Entenda a responsabilidade dos sócios e administradores em casos de dissolução irregular e suas implicações no Direito Empresarial.

A responsabilidade dos sócios e administradores em situações de dissolução irregular de sociedades empresariais tem sido objeto de intensos debates jurídicos no âmbito do Direito Empresarial e tributário. O acórdão em análise, proferido no Recurso Especial nº 1.643.944/SP, traz esclarecimentos fundamentais sobre o redirecionamento da execução fiscal, consolidando diretrizes relevantes para empresários e advogados atuantes em advocacia empresarial.

1. Contexto da Decisão: Redirecionamento da Execução Fiscal

A Fazenda Nacional, parte recorrente, requereu o redirecionamento da execução fiscal em face dos sócios que detinham poderes de administração no momento da dissolução irregular da sociedade, ainda que estes não estivessem no exercício da administração na data do fato gerador do débito tributário.

O ponto central do julgamento diz respeito à interpretação do artigo 135, inciso III, do Código Tributário Nacional (CTN), no que concerne à responsabilização dos sócios-gerentes e administradores em casos de dissolução irregular da empresa.

A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) fixou a seguinte tese jurídica:

“O redirecionamento da execução fiscal, quando fundado na dissolução irregular da pessoa jurídica executada ou na presunção de sua ocorrência, pode ser autorizado contra o sócio ou o terceiro não sócio, com poderes de administração na data em que configurada ou presumida a dissolução irregular, ainda que não tenha exercido poderes de gerência quando ocorrido o fato gerador do tributo não adimplido, conforme art. 135, III, do CTN”.

2. Fundamentos Jurídicos

O STJ reforçou que o inadimplemento tributário, por si só, não configura responsabilidade dos sócios. Tal entendimento é sustentado pelo princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica (art. 49-A do Código Civil). Contudo, em casos de dissolução irregular, a situação se altera, configurando infração legal passível de responsabilização nos termos do art. 135, III, do CTN.

A responsabilidade dos sócios decorre, portanto, de:

• Dissolução irregular da empresa, configurada pela não localização da sociedade no domicílio fiscal ou pela ausência de comunicação formal aos órgãos competentes (Súmula 435/STJ);
• Poderes de administração no momento da dissolução irregular, independentemente da data do fato gerador do tributo inadimplido.

3. Implicações Práticas para Empresários

Para empresários e administradores, o entendimento fixado no julgamento é um alerta sobre as consequências de uma gestão irregular e da dissolução indevida de sociedades empresariais. Ao assumir a função de administrador ou sócio-gerente, é crucial manter a regularidade dos atos societários e cumprir com as obrigações legais, especialmente no momento de encerrar as atividades da empresa.

Empresas e gestores devem estar atentos às seguintes medidas preventivas:

1. Manutenção regular de registros societários e fiscais;
2. Comunicação formal de alterações de endereço e atos de dissolução aos órgãos competentes;
3. Assessoria jurídica especializada para evitar a prática de atos ilícitos que possam resultar em responsabilidade tributária.

4. Importância do Escritório de Advocacia Empresarial

O julgamento evidencia a necessidade de contar com uma advocacia empresarial sólida e experiente. Situações envolvendo execuções fiscais e dissoluções irregulares exigem uma análise técnica minuciosa e a adoção de estratégias jurídicas bem fundamentadas.

Contratar um advogado empresarial permite que empresários possam lidar com execuções fiscais e demais litígios tributários de forma eficaz, evitando penalidades indevidas. O Escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados se destaca na advocacia empresarial ao atuar em:

• Defesa de sócios e administradores em execuções fiscais;
• Regularização de empresas em processos de dissolução e encerramento;
• Planejamento tributário e compliance societário.

5. Destaques do Acórdão

• Súmula 435/STJ: Presume-se a dissolução irregular da empresa que deixar de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes.
• Artigo 135, III, do CTN: Responsabilidade dos diretores, gerentes ou representantes por atos praticados com excesso de poderes ou infração à lei.
• A responsabilidade não exige a prática concomitante de dois ilícitos (na data do fato gerador e na dissolução irregular).

6. Conclusão

O entendimento consolidado pelo STJ fortalece a interpretação de que a dissolução irregular da empresa configura infração à lei, atraindo a responsabilidade dos administradores e sócios que estiverem na gestão no momento do ilícito. O acórdão ressalta a relevância de uma atuação empresarial preventiva e regularizada.

Para evitar disputas judiciais e responsabilidades indevidas, contratar um advogado empresarial é fundamental. O Escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados possui ampla experiência em Direito Empresarial e atua com excelência em casos de execuções fiscais, dissoluções societárias e demais litígios empresariais.

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Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/pesquisar.jsp?preConsultaPP=&pesquisaAmigavel=+%3Cb%3EDissolu%E7%E3o+de+sociedade%3C%2Fb%3E&acao=pesquisar&novaConsulta=true&i=1&b=ACOR&livre=Dissolu%E7%E3o+de+sociedade&filtroPorOrgao=&filtroPorMinistro=&filtroPorNota=&data=&operador=e&thesaurus=JURIDICO&p=true&tp=T&processo=&classe=&uf=&relator=&dtpb=&dtpb1=&dtpb2=&dtde=&dtde1=&dtde2=&orgao=&ementa=&nota=&ref=