Entenda como a jurisprudência recente do STJ impacta as operações societárias e saiba por que contar com uma assessoria jurídica especializada faz toda a diferença no mundo dos negócios.

Por Wander Barbosa e Alexandre Veiga

Introdução

A decisão proferida pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça no REsp 1.837.538/SP reafirmou um dos pontos mais sensíveis do Direito Empresarial: o conceito e as implicações jurídicas da alienação de controle em sociedades anônimas de capital aberto. O caso, que envolveu a discussão sobre a obrigatoriedade de oferta pública de ações (OPA) nos moldes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), traz lições valiosas tanto para empresas quanto para investidores e operadores do direito.

Se você é gestor, acionista ou pretende investir em companhias abertas, entender os fundamentos dessa decisão é essencial. E mais: saber quando e por que contratar advogado empresarial pode ser o diferencial entre segurança jurídica e um passivo milionário.

Neste artigo, vamos explicar detalhadamente os principais aspectos da decisão, os efeitos práticos no ambiente de negócios e o papel estratégico da advocacia empresarial na assessoria de operações societárias complexas.

1. O que diz o artigo 254-A da Lei das S.A.?

O artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações estabelece que, na hipótese de alienação do controle acionário de uma companhia aberta, o adquirente deve realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) para os demais acionistas, garantindo-lhes o direito de vender suas ações nas mesmas condições oferecidas ao controlador – direito conhecido como tag along.

Essa norma tem por objetivo preservar a relação de confiança entre os minoritários e o controlador, evitando que fiquem sujeitos aos riscos da mudança abrupta de gestão sem a oportunidade de se retirar da sociedade por um preço justo.

Mas… o que é, afinal, “alienação de controle”? E qualquer mudança no grupo controlador exige OPA?

É aí que entra o coração do acórdão analisado.

2. O caso julgado no STJ: mudança no grupo controlador não é, necessariamente, alienação de controle

No REsp 1.837.538/SP, acionistas minoritários alegaram que o ingresso de um novo grupo empresarial no bloco de controle da companhia deveria ter sido precedido por OPA, conforme determina o artigo 254-A da LSA. Porém, tanto a sentença quanto o acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo entenderam que não houve alienação de controle, pois:

• O novo grupo não adquiriu a maioria das ações com direito a voto;

• Não passou a exercer poder preponderante na gestão da companhia;

• Submeteu-se a um acordo de acionistas que evidenciava relação de paridade entre os integrantes do bloco de controle.

O STJ confirmou esse entendimento, afirmando que o simples ingresso de um terceiro no grupo controlador não configura, por si só, alienação de controle, afastando a obrigatoriedade da OPA.

Essa decisão traz importantes reflexos para o ambiente corporativo, exigindo atenção redobrada de empresas e investidores quanto à estrutura dos acordos societários, sobretudo em regimes de controle compartilhado.

3. Controle compartilhado e seus efeitos práticos no Direito Empresarial

O acórdão analisado reafirma a validade do modelo de controle compartilhado previsto nos artigos 116 e 118 da LSA, e a sua distinção fundamental da figura do controlador individual.

Num contexto onde grandes companhias adotam estruturas sofisticadas de governança, muitas vezes com múltiplos acionistas detendo poderes equivalentes, a linha que separa “influência relevante” e “controle” pode ser tênue.

Portanto, se sua empresa busca investimento, fusão ou reestruturação, é indispensável contar com um Escritório de Advocacia empresarial experiente, que compreenda as nuances da lei societária e saiba estruturar acordos robustos.

4. Por que contratar advogado empresarial para reestruturações societárias?

Em tempos de negócios cada vez mais complexos, contratar advogado empresarial deixou de ser uma recomendação e passou a ser uma exigência estratégica. Entre os serviços prestados por um Escritório de Advocacia empresarial experiente, destacam-se:

• Estruturação de acordos de acionistas e pactos de controle;

• Assessoria em processos de fusão e aquisição (M&A);

• Avaliação dos riscos jurídicos de mudanças no bloco controlador;

• Elaboração de instrumentos que assegurem o cumprimento da legislação societária e a proteção dos minoritários;

• Representação em litígios envolvendo Direito Empresarial, inclusive em disputas societárias e ações derivadas.

A atuação preventiva da advocacia empresarial reduz litígios, garante a segurança das operações e fortalece a governança corporativa.

5. O papel da jurisprudência como diretriz para investidores e empresas

Decisões como a do STJ no REsp 1.837.538/SP são verdadeiras bússolas para o mercado. Elas orientam os agentes econômicos sobre os limites e exigências legais em torno da alienação de controle, contribuindo para a estabilidade e previsibilidade do ambiente de negócios.

A clareza quanto ao conceito de “alienação de controle” evita ofertas públicas desnecessárias, reduz custos e riscos operacionais, e, ao mesmo tempo, protege os acionistas minoritários, garantindo a isonomia de tratamento.

Nesse cenário, o apoio de profissionais especializados em Direito Empresarial se torna ainda mais relevante.

6. Barbosa e Veiga Advogados: excelência e experiência em Direito Empresarial

O Barbosa e Veiga Advogados Associados possui ampla experiência em Direito Empresarial, com atuação destacada na estruturação de negócios, mediação de conflitos societários e assessoramento estratégico em fusões, aquisições e reorganizações societárias.

Se você busca:

• Garantir segurança jurídica nas operações societárias;

• Estruturar acordos de acionistas sob medida;

• Resolver litígios com eficiência e técnica;

• Obter assessoria em alienação de controle ou investimento em companhias abertas;

Conte conosco. Nossa atuação é pautada na excelência técnica, visão estratégica e profundo conhecimento da legislação e da jurisprudência nacional.

Acesse nossos conteúdos relacionados para saber mais:

• A importância dos acordos de acionistas em operações societárias complexas

• Entenda como funcionam as fusões e aquisições no Direito Empresarial

• Tag along: como proteger os direitos dos minoritários

Conclusão

O julgamento do REsp 1.837.538/SP representa um marco interpretativo no Direito Empresarial, delimitando com clareza os contornos do artigo 254-A da LSA e reafirmando a importância da análise substancial – e não meramente formal – das estruturas de controle societário.

Empresas e investidores precisam estar atentos à jurisprudência, e mais do que isso: precisam estar bem assessorados. Saber quando há – ou não – alienação de controle é decisivo para evitar responsabilidades, preservar direitos e manter a segurança dos negócios.

Por isso, se você está envolvido em uma operação societária ou precisa garantir proteção jurídica aos seus investimentos, contratar advogado empresarial especializado é o melhor caminho.

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Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/REsp 1837538 / SP