Decisão judicial encerra contrato de investimento por má gestão da startup.

O crescimento acelerado do ecossistema de startups exige atenção redobrada com contratos, compliance e governança. Recentemente, uma decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo reforçou a importância dessas práticas ao declarar o vencimento antecipado de um contrato de mútuo conversível em participação societária devido à má gestão praticada pelos administradores da empresa investida.

Neste artigo, elaborado pelos advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga, especialistas em Direito Empresarial, você vai entender os principais ensinamentos jurídicos que esse caso oferece, especialmente para investidores, empreendedores e gestores que desejam evitar litígios e garantir a solidez de seus negócios.

O Caso: Investimento em Startup com Expectativas de Crescimento

Um contrato de mútuo conversível em ações foi celebrado entre uma empresa investidora e uma startup do setor de tecnologia na área da saúde. O valor total do aporte era de aproximadamente R$ 1,2 milhão, dividido em cinco parcelas. O objetivo do contrato era permitir o desenvolvimento da empresa e posterior conversão do valor em participação societária.

Contudo, no curso da relação contratual, a investidora identificou uma série de descumprimentos por parte da startup, incluindo práticas de gestão que contrariavam os interesses da sociedade e que, segundo o contrato, autorizavam o vencimento antecipado da obrigação.

Dever de Diligência: Fundamento Central da Decisão

O contrato previa expressamente que os administradores da startup deveriam seguir os padrões de boa gestão, conforme os artigos 153 a 155 da Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Esses dispositivos estabelecem os deveres de diligência e lealdade, exigindo que os gestores atuem com o mesmo cuidado que empregariam em seus próprios negócios.

A startup, porém, manteve remunerações mensais aos sócios superiores à própria receita líquida da empresa, mesmo diante de sucessivos prejuízos e alertas da investidora para readequação dos gastos.

Esse comportamento foi classificado pelo Tribunal como violação grave ao dever de diligência, suficiente para justificar o encerramento antecipado do mútuo, nos termos do próprio contrato.

A Cláusula Penal e os Limites Judiciais

O contrato previa multa de R$ 1.500.000,00 em caso de inadimplemento relevante. Embora o tribunal tenha reconhecido o descumprimento contratual por parte da startup, considerou o valor da multa excessivo e determinou sua redução para 30% do valor do mútuo, aplicando os artigos 412 e 413 do Código Civil.

Esse ponto ressalta a importância de contratar advogado empresarial ainda na fase de elaboração contratual, para definir cláusulas penais compatíveis com os princípios de proporcionalidade e equilíbrio contratual — evitando reduções judiciais e insegurança jurídica.

Obrigações de Conformidade e a LGPD

Outro aspecto crítico do caso foi o descumprimento da cláusula contratual que exigia a adequação da empresa à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD). A empresa investida não apresentou o plano de conformidade no prazo pactuado.

Apesar de alegar que a investidora teria assumido essa responsabilidade, o Tribunal considerou que houve apenas uma colaboração pontual, não havendo transferência formal da obrigação. Isso reforça que as obrigações legais e contratuais precisam ser claramente atribuídas e formalizadas, sobretudo em contratos de investimento e cooperação tecnológica.

Reconvenção Improcedente: Exceção do Contrato Não Cumprido

A startup tentou alegar inadimplemento da investidora, afirmando que não havia recebido a última parcela do mútuo. No entanto, como já havia sido reconhecido o inadimplemento da própria empresa, o Tribunal aplicou o princípio da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do Código Civil), afastando qualquer obrigação da investidora.

Essa situação mostra que a advocacia empresarial deve atuar não apenas na redação, mas também no acompanhamento estratégico da execução contratual, orientando as partes quanto aos riscos e condutas que podem gerar ruptura do acordo.

Remuneração de Sócios e Má Gestão: Quando o Planejamento Não Basta

O contrato social da startup previa que os valores pagos aos sócios deveriam observar a capacidade financeira da empresa. No entanto, mesmo diante de sucessivos prejuízos e receita líquida insuficiente, os sócios mantiveram retiradas elevadas, chegando a totalizar, em média, 116% da receita líquida.

Além disso, o pagamento do pró-labore era feito sob a rubrica de “ajuda de custo”, prática que, além de irregular, foi vista como tentativa de evasão fiscal. A corte destacou que a boa gestão exige adaptação à realidade financeira e respeito às boas práticas contábeis e legais.

Esse cenário reforça a necessidade de consultoria jurídica constante, especialmente em startups, onde o desequilíbrio entre projeções e resultados pode comprometer toda a operação.

Prova Técnica e Gestão de Riscos

A decisão se baseou em prova pericial contábil e testemunhal, que demonstraram que a startup operava em desacordo com as premissas do contrato e com a lógica de sustentabilidade financeira.

Mesmo diante da queda de faturamento, os administradores mantiveram despesas incompatíveis com o momento da empresa, o que indicava priorização de interesses pessoais em detrimento do interesse social da organização.

O caso confirma que a gestão de riscos contratuais, realizada com suporte técnico da advocacia empresarial, pode evitar litígios e preservar a reputação das partes envolvidas.

O Papel do Escritório Barbosa e Veiga na Condução de Casos Complexos

Com ampla experiência em contratos empresariais, startups e disputas societárias, o Barbosa e Veiga Advogados Associados atua de forma estratégica na prevenção e resolução de conflitos que envolvem investimentos e governança empresarial.

Os advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga conduzem cada caso com visão técnica, foco nos objetivos de negócios e compromisso com a segurança jurídica de seus clientes.

Seja para contratar advogado empresarial, revisar contratos, criar estruturas de compliance ou defender interesses em juízo, o escritório oferece soluções jurídicas personalizadas e eficazes.

Conclusão: Lições do Caso e Caminhos para uma Gestão Empresarial Segura

Este caso julgado pelo TJSP é exemplar ao mostrar que a má gestão, a violação de cláusulas contratuais e a desorganização financeira podem levar à ruptura definitiva de contratos de investimento, com sérias consequências patrimoniais para os sócios e para a empresa.

Empreendedores e investidores devem entender que contratos bem estruturados, assessoria jurídica permanente e respeito à governança são ativos intangíveis tão valiosos quanto o capital investido.

Se você deseja evitar riscos semelhantes, proteger seu patrimônio e conduzir seu negócio com segurança, contratar advogado empresarial qualificado é o primeiro passo.

Conte com a equipe do Barbosa e Veiga Advogados Associados para transformar desafios em soluções jurídicas eficazes e seguras.

Fonte: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/consultaCompleta.do?f=1 – Apelação Cível nº 1080406-84.2020.8.26.0100