A Importância de Contratar um Advogado Empresarial em Disputas de Rescisão Contratual e Cessão de Quotas Sociais.

O acórdão proferido no Agravo Interno no Agravo em Recurso Especial (AgInt no AREsp 1150437/MG), julgado pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em 8 de agosto de 2022, traz à tona importantes questões jurídicas envolvendo a rescisão contratual e a aplicação de cláusulas penais. O relator, Ministro Raul Araújo, destacou pontos centrais no que diz respeito à natureza jurídica dos contratos, à interpretação de cláusulas contratuais e à aplicação do princípio do venire contra factum proprium.

Essa decisão traz à luz uma jurisprudência sólida no âmbito das ações empresariais, especialmente em contratos de cessão de quotas sociais, temas frequentemente enfrentados por advogados especializados no direito empresarial. Para empresas, a necessidade de contratar um advogado empresarial qualificado é essencial para enfrentar disputas contratuais complexas como a retratada neste caso.

1. Contexto do Julgamento

O agravo em questão surgiu no contexto de uma ação de rescisão contratual, onde a parte agravante alegou omissões e contradições no julgamento anterior, buscando invalidar o contrato de cessão de quotas sociais firmado entre as partes. A Quarta Turma do STJ, no entanto, decidiu por negar provimento ao agravo interno, reafirmando a inexistência dos vícios apontados e a validade da interpretação realizada pelo Tribunal de origem.

O STJ fundamentou sua decisão em precedentes jurisprudenciais e na aplicação de súmulas, como a Súmula 5, que veda a revisão de interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial, e a Súmula 283 do STF, que impede o acolhimento de recursos baseados em fundamentos não impugnados.

2. Interpretação das Cláusulas Contratuais e a Natureza Jurídica do Contrato

Um dos principais pontos discutidos no acórdão foi a interpretação das cláusulas contratuais pactuadas, especificamente no que diz respeito à natureza jurídica do contrato em questão. A agravante sustentava que o contrato seria de trespasse, e não de cessão de quotas sociais, o que impactaria diretamente nas obrigações e responsabilidades das partes.

O STJ, contudo, reafirmou a natureza jurídica do contrato como sendo de cessão de quotas sociais, conforme a interpretação das cláusulas contratuais firmadas. Segundo o relator, modificar essa interpretação seria inviável à luz da Súmula 5 do STJ, que estabelece que a revisão de cláusulas contratuais não é cabível em recurso especial, salvo em casos excepcionais, o que não se verificava no presente caso.

Essa questão ressalta a importância de contratar um advogado empresarial qualificado que possa, desde a celebração dos contratos, prever possíveis controvérsias e assegurar que as cláusulas sejam redigidas de forma clara e precisa, evitando interpretações ambíguas que possam gerar litígios futuros.

3. Princípio do Venire Contra Factum Proprium e Súmula 283 do STF

Outro ponto relevante abordado no acórdão foi a aplicação do princípio do venire contra factum proprium, que impede uma parte de adotar uma postura contraditória em relação ao comportamento anterior que induziu a outra parte a confiar em sua conduta.

No caso em tela, o Tribunal de origem consignou que a alegação de nulidade do contrato pela agravante contrariava a conduta anteriormente adotada por ela mesma, atraindo, assim, a aplicação do princípio do venire contra factum proprium. Esse fundamento não foi impugnado pela agravante, o que levou o STJ a aplicar a Súmula 283 do STF, segundo a qual “é inadmissível o recurso extraordinário, quando a decisão recorrida assenta em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles”.

Este aspecto destaca a importância de uma estratégia processual bem elaborada ao longo de uma disputa contratual. A atuação de um advogado empresarial, com visão estratégica e pleno conhecimento da jurisprudência, pode evitar que erros processuais comprometam a defesa ou os interesses de uma empresa em litígios futuros.

4. Aplicação da Cláusula Penal

Outro ponto central da decisão foi a aplicação da cláusula penal contratada entre as partes. O STJ entendeu que a aplicação da cláusula penal era possível, pois a interpretação lógico-sistemática da petição inicial estava em harmonia com a jurisprudência do STJ, conforme estabelece a Súmula 83 do STJ. Esta súmula dispõe que “não se conhece do recurso especial pela divergência, quando a orientação do Tribunal se firmou no mesmo sentido da decisão recorrida”.

A cláusula penal é um instrumento contratual utilizado para compensar os danos materiais decorrentes do inadimplemento ou mora de uma das partes. No presente caso, o STJ reafirmou a possibilidade de sua incidência, desde que contratada pelas partes e desde que não haja sobreposição com outros instrumentos compensatórios, como a indenização por perdas e danos.

Essa decisão é particularmente relevante para o direito empresarial, onde a utilização de cláusulas penais é comum para garantir o cumprimento das obrigações contratuais. Nesse sentido, contratar um advogado empresarial experiente é fundamental para que as empresas possam incluir em seus contratos mecanismos eficazes de proteção contra o inadimplemento de suas contrapartes, garantindo a segurança jurídica necessária em suas operações.

5. Referências Legislativas e Jurisprudenciais

O acórdão se baseia, além das Súmulas 5 e 83 do STJ e da Súmula 283 do STF, em dispositivos do Código de Processo Civil de 1973, especialmente o artigo 535, que trata dos embargos de declaração por omissão, contradição ou obscuridade. O STJ entendeu que não houve violação ao artigo 535 do CPC/73, uma vez que o Tribunal de origem, ainda que não tenha examinado individualmente cada um dos argumentos apresentados pela parte recorrente, adotou fundamentação suficiente para decidir integralmente a controvérsia.

Além disso, o acórdão faz referência a diversas decisões anteriores do STJ que tratam de questões semelhantes, consolidando o entendimento da Corte quanto à interpretação de contratos, à aplicação de cláusulas penais e ao princípio do venire contra factum proprium.

6. Conclusão

A análise do acórdão AgInt no AREsp 1150437/MG evidencia a importância de uma interpretação contratual precisa e coerente, bem como da necessidade de observância aos princípios processuais e contratuais estabelecidos pela jurisprudência do STJ. O caso reforça a necessidade de contratar um advogado empresarial experiente e especializado, que possa orientar seus clientes desde a elaboração de contratos até a condução de litígios complexos, assegurando que seus interesses sejam devidamente protegidos.

No site do escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados, é possível encontrar mais informações sobre contratos empresariais, além de orientações sobre como contratar um advogado empresarial para garantir a proteção legal em negociações e litígios. Com vasta experiência no direito empresarial, os advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga possuem o conhecimento técnico e a expertise necessários para assessorar empresas em diversas áreas jurídicas.

O escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados está preparado para lidar com casos complexos como o retratado neste acórdão, oferecendo soluções jurídicas sob medida para cada cliente.

Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/pesquisar.jsp?pesquisaAmigavel=+%3Cb%3ETrespasse%3C%2Fb%3E&b=ACOR&tp=T&numDocsPagina=10&i=1&O=&ref=&processo=&ementa=&nota=&filtroPorNota=&orgao=&relator=&uf=&classe=&juizo=&data=&dtpb=&dtde=&operador=e&livre=Trespasse