Entenda como a recente decisão do STJ impacta o controle acionário e saiba a importância de contar com um escritório de advocacia empresarial para proteger seus direitos em operações societárias complexas.

A alienação do controle acionário em sociedades anônimas envolve uma série de implicações jurídicas que demandam uma compreensão aprofundada do Direito Empresarial. O recente julgamento dos Embargos de Declaração no Recurso Especial nº 1837538/SP, decidido pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), em 18 de junho de 2024, trouxe à tona questões fundamentais sobre a interpretação do conceito de controle acionário, a aplicação da Oferta Pública de Aquisição (OPA) e a proteção dos acionistas minoritários.

Este acórdão, de relatoria do Ministro Moura Ribeiro, envolveu a análise da venda de ações com direito a voto e o ingresso de um novo acionista no bloco de controle da USIMINAS, uma das maiores siderúrgicas do país. A decisão estabelece precedentes relevantes para o Direito Empresarial, especialmente no que diz respeito ao controle societário e à proteção dos interesses dos acionistas minoritários.

O Conceito de Controle Acionário no Direito Empresarial

O ponto central do acórdão é a discussão sobre o que constitui o “controle acionário” em uma sociedade anônima, uma questão fundamental em Direito Empresarial. De acordo com o art. 116 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), o controle acionário não se resume apenas à posse da maioria das ações com direito a voto. Ele envolve uma análise subjetiva do poder de influência que determinado acionista ou grupo de acionistas exerce sobre a administração da empresa.

No caso em questão, o Grupo Ternium adquiriu ações da Votorantim/Camargo Corrêa e da Caixa de Empregados da USIMINAS, ingressando no bloco de controle da companhia, anteriormente composto pelo grupo Nippon. O cerne da controvérsia era se essa aquisição representava, de fato, a alienação do controle acionário, considerando que o novo acionista não detinha a maioria das ações, mas passou a exercer influência significativa sobre a gestão da empresa.

A Terceira Turma do STJ, ao acolher os embargos de declaração, destacou que o conceito de controle acionário vai além do critério objetivo de titularidade da maioria das ações. A influência efetiva na administração e na tomada de decisões estratégicas da companhia é igualmente importante. Esse entendimento reforça a necessidade de os empresários e investidores consultarem um advogado especializado em Direito Empresarial para avaliar os riscos e as oportunidades envolvidas em operações de aquisição de ações.

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) e a Proteção dos Acionistas Minoritários

Outro ponto relevante do acórdão é a questão da Oferta Pública de Aquisição (OPA), prevista no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações. A OPA tem como principal objetivo proteger os acionistas minoritários em casos de alienação do controle acionário, permitindo-lhes vender suas ações pelo mesmo preço pago aos acionistas controladores.

No caso da USIMINAS, a Terceira Turma concluiu que a aquisição de ações pelo Grupo Ternium, acompanhada de uma mudança significativa no comando da empresa, configurava a alienação de controle acionário, o que ensejaria a realização da OPA. A decisão foi fundamentada na proteção dos direitos dos acionistas minoritários, que têm o direito de participar do chamado “prêmio de controle” – ou seja, o valor adicional pago ao acionista controlador em razão da transferência de poder.

Essa proteção é especialmente relevante no contexto de sociedades anônimas de capital aberto, onde as decisões dos acionistas controladores podem afetar significativamente o valor das ações e os interesses dos investidores minoritários. Para garantir que seus direitos sejam respeitados, é essencial contar com o apoio de um escritório de advocacia empresarial com experiência em questões societárias complexas, como o Barbosa e Veiga Advogados Associados, especializado na defesa dos interesses de empresas e investidores.

O Prêmio de Controle e a Valorização das Ações

Um dos pontos mais debatidos no julgamento foi a questão do “prêmio de controle”, um conceito amplamente discutido na advocacia empresarial. O Ministro Antonio Carlos Ferreira, que proferiu o voto de desempate, destacou que o valor pago pelo Grupo Ternium para adquirir as ações da USIMINAS era significativamente superior ao valor de mercado. Esse ágio, conhecido como prêmio de controle, é um indicativo de que o comprador não estava interessado apenas em adquirir ações, mas em obter o controle efetivo da companhia.

O prêmio de controle reflete o valor atribuído à capacidade de influenciar a gestão da empresa, o que é especialmente importante em companhias com grande relevância no mercado, como é o caso da USIMINAS. A decisão do STJ reforça que, sempre que houver uma transferência de controle acionário com o pagamento de um prêmio significativo, os acionistas minoritários têm direito a uma compensação proporcional.

Empresas e investidores que desejam participar de operações de fusão, aquisição ou alienação de controle acionário devem estar atentos a esses aspectos e contar com a orientação de um advogado empresarial experiente para assegurar que todas as formalidades legais sejam cumpridas e que seus direitos sejam devidamente protegidos.

A Importância de Contratar Advogado Especializado em Direito Empresarial

Esse acórdão do STJ evidencia a complexidade envolvida em questões relacionadas ao controle acionário e à proteção dos acionistas minoritários. Operações dessa natureza exigem uma análise criteriosa das normas societárias e a adoção de estratégias jurídicas que garantam a conformidade com a legislação vigente.

Para empresários, investidores e companhias de capital aberto, é crucial contratar advogado empresarial especializado para conduzir com segurança operações de fusão, aquisição e venda de controle acionário. O Barbosa e Veiga Advogados Associados possui vasta experiência em Direito Empresarial e está preparado para oferecer assessoria jurídica completa em casos como o discutido neste acórdão, assegurando que os interesses de seus clientes sejam plenamente atendidos.

Conclusão

O julgamento dos Embargos de Declaração no Recurso Especial nº 1837538/SP traz à tona questões fundamentais para o Direito Empresarial, em especial no que diz respeito ao controle acionário e à proteção dos acionistas minoritários. A decisão da Terceira Turma do STJ reforça a importância da Oferta Pública de Aquisição como instrumento de proteção e garante a participação dos minoritários no prêmio de controle.

Se você está envolvido em operações de fusão, aquisição ou alienação de controle acionário, é imprescindível contar com o suporte de um escritório de advocacia empresarial com experiência e conhecimento em Direito Empresarial. O Barbosa e Veiga Advogados Associados se destaca na condução de casos complexos e na defesa dos interesses de seus clientes em disputas societárias. A nossa equipe está à disposição para prestar consultoria e assessoria jurídica em todas as fases do processo, garantindo a segurança jurídica necessária para o sucesso da sua operação.

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Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/pesquisar.jsp?b=ACOR&livre=1837538&O=JT