Decisão reforça a importância de redigir cláusulas contratuais com critérios claros e válidos no Direito Empresarial.

Introdução

No universo dinâmico das relações comerciais, sobretudo em setores altamente competitivos como o mercado imobiliário, é comum a inclusão de cláusulas de não concorrência em contratos de parceria empresarial. Essas cláusulas visam proteger investimentos, segredos comerciais e a carteira de clientes. Contudo, conforme recente acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), sua validade depende de critérios rigorosos de delimitação e proporcionalidade.

Neste artigo, elaborado pelos advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga, do Escritório de Advocacia empresarial Barbosa e Veiga Advogados Associados, analisamos em profundidade os fundamentos jurídicos da decisão e as lições valiosas para empresários e gestores. O caso analisado, julgado pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, envolve uma cláusula genérica de não concorrência, declarada abusiva por não observar limites temporais e territoriais adequados.

Entenda o Caso: Parceria Empresarial e Disputa Judicial

O processo judicial envolveu uma ação cominatória e indenizatória, ajuizada por uma empresa do ramo imobiliário que havia celebrado contrato de parceria com outra organização do mesmo setor. O acordo previa a transferência de uma carteira de imóveis, cessão de espaço físico e integração de equipe.

A autora da ação alegou que, após o rompimento abrupto da parceria, a empresa parceira passou a atuar como concorrente direta, inclusive na mesma região geográfica. Invocando cláusula contratual de não concorrência, a autora pleiteou a abstenção das atividades concorrenciais e uma indenização no valor de R$ 50 mil.

O pedido foi negado em primeira instância e, na apelação, o Tribunal manteve a sentença de improcedência, sob o fundamento de que a cláusula em questão era abusiva e, portanto, inválida.

Por Que a Cláusula Foi Considerada Abusiva?

A cláusula de não concorrência analisada previa, de forma genérica, que uma das partes não poderia exercer atividades concorrentes durante e após a vigência do contrato, salvo autorização expressa da outra parte. Entretanto, não havia qualquer delimitação de tempo ou espaço, o que, segundo o TJSP, viola os princípios da razoabilidade, da boa-fé contratual e da livre iniciativa.

Nas palavras do relator:

“Persiste, no âmbito de um contrato empresarial de cunho associativo, uma falta de delimitação precisa acerca da vedação à competição […] o que agride valores jurídicos reconhecidos constitucionalmente […]”.

Além disso, a cláusula continha teor potestativo, permitindo que uma parte tivesse controle absoluto sobre a atuação futura da outra, sem qualquer parâmetro objetivo. Esse tipo de disposição é rejeitado pelos tribunais por comprometer a liberdade de exercício profissional e empresarial.

Requisitos de Validade da Cláusula de Não Concorrência

Para que uma cláusula de não concorrência seja juridicamente válida no âmbito do Direito Empresarial, ela precisa respeitar três requisitos essenciais:

1. Limitação temporal: normalmente aceita por até dois anos, contados do encerramento do vínculo.

2. Limitação territorial: deve indicar com clareza a área geográfica em que a restrição se aplica.

3. Proporcionalidade: a restrição não pode inviabilizar completamente a atuação profissional do ex-parceiro.

Quando esses critérios não são observados, a cláusula pode ser considerada abusiva — como ocorreu neste caso — o que pode gerar a nulidade da obrigação de não fazer e até impedir o recebimento de eventual indenização.

Livre Iniciativa e Livre Concorrência: Princípios Constitucionais Reforçados

A decisão do TJSP está em consonância com os princípios fundamentais do artigo 170 da Constituição Federal, que estabelecem a livre iniciativa e a livre concorrência como pilares da ordem econômica brasileira.

O entendimento judicial foi claro ao afirmar que cláusulas genéricas, sem critérios objetivos, ferem esses preceitos e promovem desequilíbrio contratual. O objetivo da Justiça é evitar que um contrato se torne ferramenta de bloqueio de mercado ou monopólio.

Quando é Fundamental Contratar Advogado Empresarial?

Um dos principais ensinamentos que se extrai deste caso é a importância de contratar advogado empresarial desde o início da relação negocial. A redação de contratos com cláusulas complexas, como as de não concorrência, exige conhecimento técnico e atenção às diretrizes legais.

Contar com um escritório especializado em advocacia empresarial, como o Barbosa e Veiga Advogados Associados, significa prevenir litígios, preservar relações comerciais e garantir segurança jurídica nas negociações.

Confira conteúdos complementares para aprofundar o tema:

• Entenda como funciona a cláusula de não concorrência

• Consultoria em contratos empresariais

• Saiba quando ingressar com ação indenizatória empresarial

Efeitos Práticos da Decisão para o Mercado

Empresários e prestadores de serviços devem compreender que nem toda cláusula contratual imposta em negociação será considerada válida juridicamente. Isso reforça a necessidade de profissionalismo na elaboração de documentos, com cláusulas claras, proporcionais e que não impeçam injustamente a atuação futura da outra parte.

Decisões como essa ajudam a equilibrar o mercado, protegendo tanto os interesses dos investidores quanto os direitos dos empreendedores e profissionais liberais.

Conclusão: A Segurança Jurídica Começa com um Contrato Bem Redigido

A jurisprudência demonstrada pelo TJSP serve como alerta: contratos empresariais devem respeitar princípios constitucionais e legais. Cláusulas restritivas devem ter fundamentação jurídica e escopo delimitado, sob pena de serem consideradas abusivas e ineficazes.

O Escritório de Advocacia empresarial Barbosa e Veiga Advogados Associados está preparado para assessorar empresas em todos os níveis de complexidade contratual, garantindo que seus interesses sejam protegidos com responsabilidade, técnica e visão estratégica.

Se você está prestes a iniciar uma parceria comercial ou deseja revisar contratos existentes, contratar advogado empresarial de confiança é o primeiro passo para garantir a segurança do seu negócio.

Fonte: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/resultadoCompleta.do – Apelação Cível nº 1024468-71.2024.8.26.0001