Decisão do STJ reforça a segurança jurídica dos contratos empresariais e destaca a importância da assessoria jurídica especializada.

Introdução

No cenário atual do Direito Empresarial, contratos bem elaborados são peças fundamentais para garantir segurança jurídica nas relações entre empresas. Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou a legalidade da cláusula “take or pay” em contratos de fornecimento de insumo essencial à atividade econômica da empresa contratante, destacando a importância da autonomia contratual no ambiente empresarial.

A decisão, proferida no julgamento do AgInt no AREsp 2129093/RN, trata de um litígio entre uma empresa do ramo ceramista e uma companhia de fornecimento de gás natural. O cerne da controvérsia girava em torno da validade das cláusulas contratuais que impunham à empresa contratante a obrigação de pagar por um volume mínimo de gás, mesmo quando não utilizado integralmente — cláusula padrão em contratos “take or pay“.

Neste artigo, elaborado pelos advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga, vamos detalhar os aspectos jurídicos mais relevantes da decisão, demonstrando como a interpretação do STJ pode impactar diretamente os contratos firmados no meio empresarial. A leitura é essencial para gestores, empresários e operadores do direito que atuam ou pretendem contratar advogado empresarial para orientar decisões contratuais estratégicas.

Entendendo o caso: fornecimento de gás natural e o conflito contratual

A empresa autora da ação revisional atuava no ramo ceramista e utilizava gás natural como insumo essencial em sua linha de produção. Para garantir o fornecimento contínuo, firmou contrato com a distribuidora estadual, que previa a cláusula “take or pay”, ou seja, a contratante se comprometia a pagar por um volume mínimo mensal de gás, ainda que não o utilizasse integralmente.

A contratante ingressou com ação revisional alegando onerosidade excessiva, abusividade da cláusula contratual e defendendo a aplicação do Código de Defesa do Consumidor (CDC) ao caso. A distribuidora, por sua vez, ajuizou ação monitória para cobrar valores devidos em razão do descumprimento da cláusula “take or pay“.

A controvérsia chegou ao STJ após o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Norte manter a validade das cláusulas contratuais e julgar procedente a ação monitória. No STJ, a contratante buscou rever a decisão alegando abusividade e vulnerabilidade contratual, mas teve seu pedido negado. O STJ confirmou a legalidade da cláusula, reforçando os princípios da autonomia da vontade e da boa-fé objetiva, pilares do Direito Empresarial.

Direito Empresarial e a inaplicabilidade do CDC nas relações entre empresas

Um dos principais pontos abordados no acórdão foi a tentativa da empresa contratante de aplicar o CDC ao contrato, argumentando que, por não revender diretamente o gás, seria uma destinatária final do produto.

Contudo, a Corte entendeu de forma diversa. O relator, Ministro Marco Aurélio Bellizze, reforçou o entendimento consolidado de que não há relação de consumo quando o bem adquirido é utilizado na cadeia produtiva da empresa, como é o caso do gás natural para a cerâmica.

A teoria finalista, adotada majoritariamente pelo STJ, estabelece que somente o consumidor que utiliza o bem como destino final — sem integrá-lo à sua atividade produtiva — pode ser protegido pelo CDC. Assim, relações entre empresas são regidas pelo Código Civil, salvo raríssimas exceções que envolvem evidente hipossuficiência técnica ou informacional, o que não foi identificado no caso.

Esse entendimento é essencial para empresários que desejam contratar advogado empresarial para revisar contratos com fornecedores. Contar com uma equipe especializada pode evitar interpretações equivocadas e disputas judiciais longas e custosas.

A validade da cláusula “Take or Pay” nos contratos empresariais

A cláusula “take or pay” é comum em contratos de fornecimento contínuo, especialmente em setores que envolvem energia, gás, petróleo e matérias-primas. Ela assegura ao fornecedor a previsibilidade de receita mínima, essencial para viabilidade do negócio e dos investimentos realizados.

O STJ, nesse julgado, reafirmou a validade da cláusula, reconhecendo que não se trata de penalidade abusiva, mas de elemento intrínseco à estrutura do contrato, conforme já pacificado na jurisprudência da Corte. Não houve vício de consentimento, e a cláusula foi livremente pactuada entre partes com capacidade jurídica e conhecimento técnico sobre os termos acordados.

Segundo a decisão, não existe enriquecimento ilícito por parte do fornecedor, pois os valores cobrados correspondem a uma contraprestação previamente acordada. Além disso, não há nulidade contratual quando os termos refletem o equilíbrio econômico e são firmados dentro dos parâmetros da liberdade contratual.

Empresários que desejam entender a legalidade e os efeitos desse tipo de cláusula devem contar com o apoio de um escritório de advocacia empresarial como o Barbosa e Veiga Advogados, que possui expertise na análise e estruturação de contratos estratégicos.

A assunção de riscos no Direito Empresarial: decisões alinhadas ao STJ

Outro aspecto importante da decisão foi o reconhecimento de que a atividade empresarial pressupõe riscos, e que o contrato deve ser respeitado mesmo quando os resultados não forem os esperados por uma das partes.

A jurisprudência do STJ reafirma que, na ausência de fatos imprevisíveis ou de desproporção manifesta entre as obrigações, não se pode pedir a revisão contratual com base apenas em alegações genéricas de prejuízo ou desequilíbrio econômico.

Essa diretriz fortalece a segurança jurídica e é fundamental para o ambiente de negócios. Afinal, o mercado depende de previsibilidade e respeito aos contratos para funcionar de forma eficiente. Empresas que atuam com insumos essenciais devem avaliar cuidadosamente as cláusulas contratuais e, preferencialmente, contar com advocacia empresarial especializada na elaboração e revisão de contratos de fornecimento.

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Implicações para empresários: como prevenir litígios contratuais

A decisão do STJ traz valiosas lições para empresários:

1. Atenção à finalidade do contrato: contratos firmados entre empresas, especialmente quando relacionados à produção, não são regidos pelo CDC.

2. Validação de cláusulas específicas: cláusulas como “take or pay”, se redigidas com clareza e equilíbrio, são legítimas e exequíveis.

3. Revisão contratual exige provas robustas: não basta alegar desequilíbrio; é preciso comprovar imprevisibilidade e quebra da base objetiva do negócio.

4. Importância da assessoria jurídica preventiva: contratos empresariais devem ser acompanhados por especialistas desde a sua formação, reduzindo riscos e evitando litígios futuros.

Empresas que adotam essa postura preventiva têm mais chances de sucesso nas suas operações e evitam surpresas jurídicas indesejadas.

A importância da assessoria de um Escritório de Advocacia Empresarial especializado

O caso analisado mostra como uma cláusula contratual pode ser o ponto central de uma disputa que se arrasta por anos no Judiciário. Para evitar prejuízos e fortalecer sua segurança jurídica, é essencial contar com uma assessoria sólida e confiável.

O Barbosa e Veiga Advogados Associados é referência nacional em Direito Empresarial, oferecendo suporte jurídico completo em:

• Revisão e elaboração de contratos;

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Com uma equipe experiente, liderada pelos advogados Wander Barbosa e Alexandre Veiga, o escritório atua com comprometimento, ética e excelência técnica, garantindo soluções jurídicas sob medida para empresas de todos os portes.

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Conclusão

A decisão do STJ no caso AgInt no AREsp 2129093/RN reafirma a força da liberdade contratual no Direito Empresarial e o entendimento consolidado de que relações entre empresas não estão sujeitas ao Código de Defesa do Consumidor.

A legalidade da cláusula “take or pay” foi reconhecida com base na jurisprudência pacífica da Corte, o que representa um avanço para a segurança das relações contratuais no setor produtivo.

Diante disso, empresários devem estar atentos à necessidade de formalizar contratos com clareza, cautela e assessoria jurídica especializada. Contar com um escritório de advocacia empresarial como o Barbosa e Veiga Advogados Associados faz toda a diferença na prevenção de riscos e na construção de parcerias comerciais saudáveis e sustentáveis.

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Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/AgInt no AREsp 2129093