Entenda como a escolha errada no cálculo de haveres pode comprometer o futuro da sua empresa.

 

Por Wander Barbosa e Alexandre Veiga – Advogados Especialistas em Direito Empresarial

Introdução

Conflitos entre sócios, especialmente em empresas familiares, são mais comuns do que se imagina. Muitas vezes, essas disputas chegam ao Judiciário carregadas de mágoas, desequilíbrios administrativos e erros jurídicos. Em um recente e importante julgamento, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) corrigiu um grave equívoco: a fixação antecipada e incorreta dos haveres de um sócio excluído com base em um método de avaliação que contrariava o contrato social da empresa.

Neste artigo, vamos explicar detalhadamente o que ficou decidido no acórdão proferido no processo nº 1005124-64.2019.8.26.0071, julgado pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP. Mais do que isso: vamos mostrar por que contratar advogado empresarial experiente pode evitar prejuízos significativos em disputas entre sócios. Ao longo do texto, você também entenderá o que diz a legislação e a jurisprudência sobre exclusão de sócio, dissolução parcial de sociedade e a correta forma de apurar haveres — tudo de forma acessível, clara e sem juridiquês.

Contexto do Caso: Uma Empresa, Três Sócios e Muitos Conflitos

A empresa em questão, localizada em Bauru (SP), foi inicialmente constituída por sócios fundadores que logo se retiraram. Em seguida, a sociedade passou a ser composta por dois irmãos e o pai deles, cada um com 1/3 do capital social.

Com o passar do tempo, os conflitos começaram a surgir. O pai, apesar de se afastar das atividades da empresa por alguns anos, voltou a interferir na gestão, chegando a movimentar valores da conta bancária da sociedade sem autorização. Essa conduta levou os filhos a entrarem com uma ação de dissolução parcial de sociedade, pedindo a exclusão do pai como sócio, além da apuração de haveres com compensação de valores já supostamente pagos no passado.

Primeira Decisão: Exclusão do Sócio e Haveres Fixados por Perícia Econômica

O juízo de primeira instância acolheu parcialmente o pedido dos autores, decretando a exclusão do pai do quadro societário e fixando, de imediato, os haveres a serem pagos ao sócio excluído: R$ 6.307.310,98.

Esse valor foi apurado por um perito nomeado judicialmente, que utilizou o método do fluxo de caixa descontado — técnica que projeta lucros futuros da empresa e os traz a valor presente. Contudo, esse método não foi o pactuado pelas partes no contrato social, tampouco o previsto em lei para apuração de haveres em casos de dissolução parcial.

O Recurso ao TJSP e a Virada Jurídica

Inconformados, os filhos recorreram ao Tribunal de Justiça. E com razão: a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial reformou a sentença em parte, reconhecendo que:

 A perícia excedeu os limites fixados pela decisão anterior, pois deveria apenas apurar eventual desvio de recursos;

 O método do fluxo de caixa descontado não pode ser utilizado em apuração de haveres se o contrato social prevê balanço de determinação, como era o caso;

 A fixação do valor dos haveres deve ocorrer em fase própria de liquidação de sentença, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil.

Assim, a Corte determinou que a apuração dos haveres fosse feita com base no balanço patrimonial da empresa na data da resolução (05/04/2019), sem considerar lucros futuros ou expectativas de mercado.

Por Que o Fluxo de Caixa Descontado é Inadequado em Dissoluções Parciais?

O método do fluxo de caixa descontado é excelente para avaliar empresas em operações de fusão, aquisição ou captação de investidores. No entanto, não é apropriado quando se trata da saída de um sócio por exclusão judicial.

Isso porque esse método considera projeções futuras — como crescimento da receita, expansão de mercado, aumento de lucratividade — e não reflete a situação real e atual do patrimônio da empresa. Utilizá-lo, nesses casos, pode levar a:

 Enriquecimento indevido do sócio que está saindo;

 Injustiça com os sócios remanescentes, que ficam com o ônus das dívidas e riscos;

 Violação do contrato social, que costuma prever avaliação pelo critério patrimonial (balanço de determinação).

O Que é o Balanço de Determinação?

O balanço de determinação é um balanço contábil específico elaborado na data da saída do sócio, com base no valor dos ativos e passivos da empresa. É o método previsto legalmente no artigo 1.031 do Código Civil e reforçado pelo artigo 606 do CPC.

Esse tipo de balanço:

 Avalia os bens e direitos da empresa a preços de saída;

 Inclui passivos e obrigações;

 Exclui fatores futuros e intangíveis como “goodwill” e “fundo de comércio”;

 Garante transparência e justiça na apuração dos haveres.

A Rejeição da Compensação de Valores: Falta de Provas Concretas

Outro ponto relevante do caso foi o pedido de compensação dos valores já pagos ao sócio excluído, com base em um suposto acordo informal feito anos antes. A defesa alegava que o pai já havia recebido R$ 1,6 milhão, por meio de imóveis, reformas e transferências bancárias.

Porém, a Justiça foi clara: não havia prova documental suficiente. Os documentos apresentados eram unilaterais, sem assinatura do sócio excluído, e os valores alegados eram inconsistentes. Dessa forma, o pedido de compensação foi indeferido.

Relevância da Data da Resolução da Sociedade

Outro detalhe importante definido pelo Tribunal foi a data da resolução da sociedade. Os autores pediam que fosse considerada a data da propositura da ação (20/03/2019), mas o Tribunal entendeu que a data válida é a da citação do réu (05/04/2019), momento em que ele tomou ciência do pedido de exclusão.

Essa definição é importante porque impacta diretamente o valor dos haveres e a base do balanço contábil a ser elaborado.

O Que Diz a Jurisprudência

O TJSP e o STJ têm reiteradamente decidido que, na ausência de consenso entre os sócios, o critério para apuração de haveres deve ser o do balanço de determinação. A jurisprudência é pacífica no sentido de excluir métodos que projetam lucros futuros, pois esses não refletem o real valor patrimonial da empresa.

Como decidiu o STJ:

“Na dissolução parcial de sociedade, o critério legal para apuração dos haveres é o balanço de determinação, salvo convenção expressa em sentido diverso. A utilização de fluxo de caixa descontado, por basear-se em projeções, é inadequada.”
(REsp 1877331/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi)

Conclusão: Planejamento, Assessoria Jurídica e Prevenção

Este caso é emblemático e ensina lições preciosas para empresários, contadores e gestores:

• Respeitar o contrato social é fundamental em qualquer litígio societário;

• Escolher o critério correto para apuração de haveres evita decisões judiciais equivocadas;

• Documentar acordos é essencial para evitar discussões futuras;

• E, acima de tudo, contratar advogado empresarial com experiência prática e técnica faz toda a diferença.

Por que o Barbosa e Veiga Advogados Associados é referência em Direito Empresarial

Com atuação destacada em casos complexos de Direito Empresarial, o Escritório de Advocacia empresarial Barbosa e Veiga atua na defesa dos interesses de empresas e sócios em disputas societárias, mediações, auditorias jurídicas e reestruturações.

Nossa equipe tem expertise em:

 Dissolução parcial e total de sociedades;

 Elaboração e revisão de contratos sociais;

 Apuração de haveres com acompanhamento contábil;

 Conflitos entre sócios com atuação judicial e extrajudicial.

Se você está enfrentando dificuldades societárias, entre em contato conosco para agendar uma consulta. Saber quando e como agir é o que protege o patrimônio e o futuro da sua empresa.

Fonte: https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/consultaCompleta.do?f=1 – Apelação Cível nº 1005124-64.2019.8.26.0071.