Descubra os riscos da dissolução irregular, como proteger seu patrimônio e garantir um encerramento empresarial seguro e sem surpresas jurídicas.
A dissolução de uma empresa é um procedimento que deve seguir critérios legais rigorosos para evitar a responsabilização pessoal dos sócios. No julgamento do AgInt no AREsp 1561461/RS, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou que a simples formalização do distrato social, mesmo registrado na Junta Comercial, não afasta a presunção de dissolução irregular. Este acórdão é crucial para o Direito Empresarial, pois evidencia os riscos e responsabilidades que empresários enfrentam ao encerrar suas atividades.
Dissolução Irregular e Responsabilidade dos Sócios
O STJ tem consolidado o entendimento de que, para que uma empresa seja considerada efetivamente extinta, é necessário que haja a liquidação do ativo e o pagamento do passivo, incluindo eventuais débitos fiscais. Somente após a quitação de todas as obrigações pode-se considerar a empresa dissolvida de forma regular.
No caso analisado, o Tribunal de origem constatou que a cláusula constante no distrato social atribuiu à agravante a responsabilidade pelos ativos e passivos da empresa dissolvida. Isso, aliado à ausência de comprovação de quitação dos débitos, fundamentou o reconhecimento da dissolução irregular e a consequente responsabilização pessoal da sócia.
Esse posicionamento tem grande impacto no Direito Empresarial, uma vez que deixa claro que o encerramento formal perante a Junta Comercial e a Receita Federal não são suficientes para evitar a presunção de irregularidade.
O Redirecionamento da Execução Fiscal
A Fazenda Pública pode, em casos de dissolução irregular, redirecionar a execução fiscal contra os sócios administradores da empresa. O fundamento para essa responsabilização está no artigo 135, inciso III, do Código Tributário Nacional (CTN), que prevê a responsabilização pessoal do sócio-gerente quando há atos de gestão praticados com excesso de poderes ou infração à lei.
O STJ reforçou que, sem a comprovação de que os ativos foram liquidados e o passivo quitado, persiste a responsabilidade do sócio-gerente pelos débitos tributários pendentes. Dessa forma, mesmo que o distrato social tenha sido formalizado, se a empresa deixou dívidas, a Fazenda pode cobrar diretamente dos sócios.
Este entendimento tem impacto significativo para empresários que buscam contratar advogado empresarial para assessorar na dissolução de sociedades. Um escritório de advocacia empresarial especializado pode garantir que todas as etapas do encerramento sejam cumpridas corretamente, evitando futuros problemas judiciais.
A Súmula 435/STJ e a Presunção de Irregularidade
O STJ aplicou ao caso a Súmula 435, que estabelece que a baixa do CNPJ e a inatividade da empresa não afastam a presunção de dissolução irregular. Em outras palavras, se a empresa foi encerrada sem o pagamento de tributos, presume-se que a dissolução foi irregular, permitindo o redirecionamento da cobrança aos sócios.
O relator do caso destacou que a baixa do CNPJ na Receita Federal é apenas uma etapa do encerramento da empresa, não sendo suficiente para afastar a presunção de irregularidade. Assim, a regularidade da dissolução só é reconhecida quando há comprovação efetiva da quitação dos passivos.
Diante desse cenário, a advocacia empresarial tem papel essencial na orientação dos sócios para que adotem medidas preventivas e evitem problemas futuros. Um escritório de advocacia empresarial pode auxiliar na elaboração do distrato social, garantindo que todas as obrigações sejam devidamente cumpridas.
O Papel do Advogado Empresarial na Dissolução de Sociedades
Diante da complexidade envolvida no encerramento de empresas, é indispensável contratar advogado empresarial para assessorar todo o processo. Sem uma assessoria especializada, os sócios podem ser surpreendidos por execuções fiscais e outras sanções decorrentes de uma dissolução irregular.
Os principais serviços oferecidos por um escritório de advocacia empresarial nessa área incluem:
- Análise de passivos e ativos – Levantamento de todas as obrigações da empresa antes do encerramento.
- Planejamento da dissolução – Estruturação do melhor caminho para encerrar as atividades sem riscos para os sócios.
- Elaboração do distrato social – Redação cuidadosa do documento para evitar cláusulas que possam gerar responsabilização futura.
- Negociação e quitação de débitos – Assessoria para negociação com credores e quitação de tributos pendentes
- Representação em execuções fiscais – Defesa dos sócios em eventuais redirecionamentos da cobrança de débitos.
Um escritório de advocacia empresarial experiente pode evitar que os sócios enfrentem ações de cobrança indevidas, protegendo seu patrimônio e garantindo um encerramento regular da empresa.
Conclusão: A Importância da Assessoria Jurídica na Dissolução Empresarial
O julgamento do AgInt no AREsp 1561461/RS reforça a necessidade de atenção no momento da dissolução de uma empresa. A decisão demonstra que o simples registro do distrato social não é suficiente para afastar a responsabilidade dos sócios caso a empresa tenha deixado débitos em aberto.
Para evitar problemas futuros, é fundamental contar com o suporte de um escritório de advocacia empresarial especializado. O Barbosa e Veiga Advogados Associados possui ampla experiência na área de Direito Empresarial, auxiliando empresas e sócios na correta condução de seus negócios e prevenindo litígios desnecessários.
Se você precisa de orientação sobre a dissolução de sua empresa ou quer garantir que o processo seja feito de forma segura, entre em contato com nosso escritório. Nossos especialistas estão preparados para fornecer a assessoria necessária e proteger seus interesses.
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Fonte: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Inicio – AgInt no AREsp 1561461/RS