Descubra como a recente decisão do STJ protege empresários e gestores, evitando cobranças indevidas em casos de encerramento de empresas.

Introdução

Uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no Recurso Especial nº 1.787.156/RS, trouxe esclarecimentos essenciais sobre a possibilidade de redirecionamento da execução fiscal contra sócios e terceiros não sócios de empresas dissolvidas irregularmente. Essa tese jurídica impacta diretamente o Direito Empresarial , sendo fundamental para empreendedores, administradores e advogados especializados.

Se você deseja entender como essa decisão pode afetar sua empresa e qual a melhor estratégia para se proteger, continue a leitura. E, caso preciso de suporte jurídico especializado, saiba que contratar um advogado empresarial pode fazer toda a diferença para evitar riscos desnecessários.

A Decisão do STJ: O Que Ficou Definido?

A Primeira Seção do STJ , ao julgar o Tema 962 , firmou a seguinte tese:

“O redirecionamento da execução fiscal, quando fundado na dissolução irregular da pessoa jurídica realizada ou na presunção de sua ocorrência, não pode ser autorizado contra o sócio ou o terceiro não sócio que, embora exercesse poderes de gerenciamento ao tempo do fato gerador, sem incorreto na prática de atos com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos, dela regularmente se retirava e não deu causa à sua posterior dissolução irregular, conforme art. 135, III, do CTN.”

Ou seja, se um sócio ou administrador transita regularmente da sociedade antes da dissolução irregular e não pratica atos ilícitos , ele não pode ser responsabilizado pelas dívidas tributárias da empresa.

Essa decisão reforça a importância de um planejamento societário adequado e da assessoria de um escritório de advocacia empresarial , para que a saída de um sócio seja formalizada corretamente, evitando riscos futuros.

Responsabilidade Tributária e o Artigo 135 do CTN

O Código Tributário Nacional (CTN) , no artigo 135, inciso III , estabelece que os administradores de empresas podem ser responsabilizados pelas dívidas tributárias caso tenham atuado com:

• Excesso de poderes – quando um gestor ultrapassa os limites de suas atribuições contratuais;
• Infração à lei – descumprindo normas legais, como omitir informações fiscais ou fraudar tributos;
• Descumprimento do contrato social ou estatuto – violando regras internas da empresa.

A decisão do STJ deixa claro que uma simples gestão da empresa não é suficiente para responsabilizar um sócio ou administrador por subsídios tributários. É necessário comprovar que ele praticou atos que levaram à dissolução irregular.

Desta forma, é fundamental que os empreendedores e gestores tenham o suporte de advocacia empresarial especializado para garantir a conformidade com as normas e evitar problemas com o fisco.

O Impacto da Decisão no Direito Empresarial

A decisão do STJ traz segurança jurídica para empresários e gestores que atuam de maneira regular. No entanto, ela também reforça a necessidade de boas práticas de governança corporativa , tais como:

1. Formalizar a saída de sócios e administradores
   • O desligamento de um sócio deve ser registado na Junta Comercial e comunicado aos órgãos competentes.
   • O distrato social deve ser bem elaborado e assinado por todas as partes.
2. Evitar a dissolução irregular da empresa
   • Empresas que encerram suas atividades sem dar baixa formalidade podem gerar problemas jurídicos para os sócios.
   • A liquidação da empresa deve seguir o procedimento correto, incluindo a quitação de subsídios e a comunicação à Receita Federal.
3. Manter registros e documentos organizados
   • Contratos sociais, atas de reuniões e documentos fiscais deverão estar sempre em conformidade.
   • Uma boa assessoria contábil e jurídica ajuda a evitar problemas futuros.

Se sua empresa precisa de orientação sobre esses procedimentos, entre em contato com um escritório de advocacia empresarial experiente para garantir que tudo seja feito da forma correta.

Jurisprudência Relevante: O Que Diz o STJ?

O STJ já consolidou o entendimento de que a mera inadimplência fiscal não gera automaticamente a responsabilidade dos sócios. Veja algumas decisões importantes:

• Tema 97 do STJ: A falta de pagamento de tributos, por si só, não implica responsabilidade conjunta dos sócios, a menos que haja infração à lei.
• Súmula 430/STJ: O inadimplemento de tributo pela empresa não gera responsabilidade solidária do sócio-gerente.

Esses entendimentos reforçam que a atuação de um advogado especializado em Direito Empresarial pode ser essencial para a defesa de gestores de cobranças indevidas por parte do fisco.

Como Evitar Problemas Jurídicos em Caso de Encerramento da Empresa?

Se sua empresa precisa encerrar suas atividades, siga estes passos para evitar complicações:

1. Regularize todas as obrigações fiscais antes de solicitar a baixa na Junta Comercial.
2. Elabore um distrato social detalhado e arquive-o corretamente.
3. Notifique os credores e órgãos públicos sobre o encerramento.
4. Mantenha os documentos arquivados pelo período exigido pela legislação.

Para garantir que todos esses passos sejam seguidos corretamente, contratar um advogado empresarial pode ser a melhor estratégia para evitar problemas futuros.

A Importância de uma Assessoria Jurídica Especializada

Diante das constantes mudanças na legislação e da complexidade das relações empresariais, contar com um escritório de advocacia empresarial especializado pode ser um grande diferencial para o sucesso do seu negócio.

O Barbosa e Veiga Advogados Associados possui ampla experiência em Direito Empresarial e pode ajudar sua empresa em questões como:

Planejamento societário e proteção patrimonial
Encerramento regular de empresas e distrato social
Defesa em execuções fiscais e cobranças tributárias indevidas

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Conclusão

A decisão do STJ no Tema 962 trouxe mais segurança jurídica para empresários e gestores, reforçando que a simples atuação como administrador não gera responsabilidade automática por dívidas tributárias da empresa. Para evitar problemas com o fisco, é essencial adotar boas práticas de governança e contar com o suporte de uma equipe jurídica especializada.

Se você tiver dúvidas sobre execução fiscal, responsabilidade tributária ou planejamento societário , entre em contato com o Barbosa e Veiga Advogados Associados e garanta a melhor estratégia para seu negócio.

Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/pesquisar.jsp?preConsultaPP=&pesquisaAmigavel=+Dissolu%E7%E3o+da+sociedade&acao=pesquisar&novaConsulta=true&i=1&b=ACOR&livre=Dissolu%E7%E3o+da+sociedade&filtroPorOrgao=&filtroPorMinistro=&filtroPorNota=&data=&operador=e&thesaurus=JURIDICO&p=true&tp=T&processo=&classe=&uf=&relator=&dtpb=&dtpb1=&dtpb2=&dtde=&dtde1=&dtde2=&orgao=&ementa=&nota=&ref=