Descubra como a dissolução irregular da sua empresa pode levar à responsabilização dos sócios e comprometer seu patrimônio, e saiba quais medidas tomar para evitar esse risco.

A dissolução irregular de uma empresa pode acarretar sérias consequências para os sócios, incluindo o redirecionamento de execuções fiscais. O Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do AgInt no REsp 1860439/SP, reforçou o entendimento de que, quando a empresa encerra suas atividades sem observar as formalidades legais, os sócios-gerentes podem ser responsabilizados pessoalmente pelos débitos tributários.

Neste artigo, vamos explorar detalhadamente os aspectos jurídicos mais relevantes dessa decisão, abordando os fundamentos legais, os impactos para os empresários e as medidas preventivas que podem ser adotadas. Se você tem uma empresa ou precisa de orientação especializada, é essencial contratar um advogado empresarial para evitar riscos jurídicos que possam comprometer seu patrimônio.

1. O Que é a Dissolução Irregular de uma Empresa?

A dissolução irregular ocorre quando uma empresa encerra suas atividades sem cumprir as obrigações legais, como a comunicação formal aos órgãos competentes e a liquidação de seus passivos, incluindo os tributos devidos. A Súmula 435 do STJ estabelece que:

“Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.”

Essa presunção significa que, caso a empresa simplesmente deixe de operar e seu endereço não seja mais localizado, os sócios podem ser responsabilizados automaticamente, sem necessidade de comprovação de fraude.

2. Responsabilidade dos Sócios na Execução Fiscal

No caso julgado pelo STJ, a Fazenda Nacional buscava o redirecionamento da execução fiscal para os sócios-gerentes da empresa, sob a alegação de que houve dissolução irregular. O tribunal reafirmou que o encerramento irregular das atividades empresariais é fundamento suficiente para que os sócios sejam responsabilizados pessoalmente pelos débitos tributários.

A decisão reforça o entendimento do Tema 630 do STJ, que fixou a seguinte tese:

“Em execução fiscal de dívida ativa tributária ou não-tributária, dissolvida irregularmente a empresa, está legitimado o redirecionamento ao sócio-gerente.”

Dessa forma, mesmo que o sócio tenha deixado formalmente a administração da empresa antes do encerramento, ele poderá ser responsabilizado caso não tenha adotado as medidas necessárias para garantir a regularidade da dissolução.

3. O Impacto do Distrato Social na Dissolução Irregular

O acórdão também analisou a questão do distrato social como forma de encerramento da empresa. Muitos empresários acreditam que, ao registrar o distrato na Junta Comercial, estão automaticamente isentos de responsabilidades futuras. No entanto, o STJ deixou claro que o distrato, por si só, não afasta a irregularidade da dissolução.

Para que a dissolução seja considerada regular, é necessário que a empresa:

• Liquide todos os seus passivos, incluindo tributos e débitos trabalhistas;
• Comunique formalmente os órgãos competentes, como a Receita Federal e a Junta Comercial;
• Mantenha registros claros do encerramento das atividades, evitando que seja considerada uma empresa “fantasma”.

Se essas etapas não forem seguidas, a presunção de irregularidade poderá ser aplicada, resultando na responsabilização dos sócios-gerentes.

4. Medidas Preventivas para Empresários

Para evitar problemas com execuções fiscais e a responsabilização dos sócios, é fundamental adotar medidas preventivas. Algumas das principais precauções incluem:

4.1. Consultoria Jurídica Contínua

Contar com um escritório de advocacia empresarial especializado em Direito Empresarial é essencial para garantir que todos os procedimentos de encerramento da empresa sejam seguidos corretamente. Um advogado empresarial pode orientar sobre a melhor forma de liquidar a sociedade e evitar problemas futuros.

4.2. Planejamento Tributário

A falta de pagamento de tributos pode levar à execução fiscal e à responsabilização dos sócios. Um bom planejamento tributário ajuda a reduzir riscos e garante que a empresa cumpra todas as suas obrigações fiscais.

4.3. Regularização da Situação da Empresa

Antes de encerrar as atividades, a empresa deve:

• Quitar seus passivos trabalhistas e tributários;
• Realizar assembleia de encerramento e formalizar o distrato;
• Comunicar a baixa do CNPJ à Receita Federal.

Seguir esses passos evita que a empresa seja considerada dissolvida de forma irregular.

5. A Importância da Advocacia Empresarial na Defesa dos Sócios

Se um sócio for alvo de execução fiscal devido à dissolução irregular da empresa, a defesa jurídica pode ser fundamentada em diversos aspectos, como:

• Ausência de comprovação de dissolução irregular: Caso a Fazenda Nacional não apresente provas concretas de que a empresa foi encerrada irregularmente, o redirecionamento pode ser contestado.
• Demonstração de que o sócio não participou da gestão à época da dissolução: Se o sócio já havia se retirado formalmente da empresa antes do encerramento, sua responsabilidade pode ser afastada.
• Comprovação de que houve cumprimento das obrigações legais: Se a empresa seguiu todos os procedimentos necessários, a dissolução não pode ser considerada irregular.

Por isso, em casos como esse, é fundamental contratar um advogado empresarial experiente para garantir uma defesa sólida.

6. Conclusão: Como o Barbosa e Veiga Advogados Associados Pode Ajudar?

O julgamento do AgInt no REsp 1860439/SP reforça a necessidade de atenção ao encerramento das atividades empresariais. A dissolução irregular pode gerar graves consequências, incluindo a responsabilização pessoal dos sócios.

Se você está enfrentando uma execução fiscal ou precisa de orientação para encerrar sua empresa corretamente, o escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados pode ajudar. Com uma equipe especializada em Direito Empresarial, oferecemos assessoria completa para garantir que sua empresa esteja em conformidade com a legislação e evitar riscos desnecessários.

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• Entenda a Responsabilidade dos Sócios em Dívidas da Empresa
• Execução Fiscal: Como se Defender?
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Se precisar de assessoria personalizada, entre em contato com o escritório de advocacia empresarial Barbosa e Veiga Advogados Associados e proteja seu patrimônio contra riscos jurídicos!

Fonte: https://www.stj.jus.br/sites/portalp/Inicio – AgInt no REsp 1860439 / SP