Responsabilidade Solidária e a Exclusão da Vulnerabilidade no Direito Empresarial: Análise do REsp 1990962/RS.
O presente acórdão, proferido no âmbito do Recurso Especial nº 1990962/RS, abordou temas de grande relevância no Direito Empresarial, mais especificamente em torno da discussão sobre a caracterização de relação de consumo em contratos interempresariais e a responsabilização solidária entre credenciadoras e subcredenciadoras no âmbito dos arranjos de pagamento. A decisão, proferida pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e relatada pela Ministra Nancy Andrighi, apresenta fundamentos importantes para a advocacia empresarial, principalmente para quem precisa contratar advogado empresarial e compreender as nuances desses contratos no contexto das operações financeiras eletrônicas.
Neste texto, exploraremos detalhadamente os principais pontos jurídicos discutidos no acórdão, considerando os elementos fáticos e normativos que embasaram a decisão. O objetivo é oferecer uma análise aprofundada e acessível sobre o caso, proporcionando uma visão clara sobre as responsabilidades envolvidas nos contratos empresariais relacionados aos arranjos de pagamento. Para empresários e advogados especializados em Direito Empresarial, a compreensão desse julgamento é essencial para a correta estruturação de suas operações comerciais e jurídicas, evitando riscos legais e responsabilizações indevidas.
1. Contexto Fático: Ação de Cobrança Cumulada com Perdas e Danos
A ação que originou o recurso especial foi ajuizada por um lojista contra uma subcredenciadora (massa falida) e uma credenciadora, buscando a responsabilização solidária pelas perdas decorrentes da falta de repasse de valores oriundos de transações com cartões de crédito. O lojista sustentava que, na cadeia de arranjos de pagamento, haveria solidariedade entre as empresas envolvidas, o que justificaria a responsabilização da credenciadora pelos prejuízos causados pela falência da subcredenciadora.
Essa demanda envolveu, portanto, a análise de uma estrutura complexa de contratos empresariais, que são corriqueiros no mundo moderno, especialmente com a crescente utilização de meios eletrônicos de pagamento. As empresas que atuam com arranjos de pagamento possuem diversos papéis e responsabilidades, o que torna a interpretação jurídica dessas relações um desafio para advogados que trabalham com advocacia empresarial.
2. Teoria Finalista Mitigada e a Relação de Consumo
Um dos primeiros pontos enfrentados pelo STJ foi a alegação de que o lojista seria considerado consumidor perante as credenciadoras e subcredenciadoras, o que justificaria a aplicação do Código de Defesa do Consumidor (CDC). O TJRS, em primeira instância, havia reconhecido a vulnerabilidade do lojista, aplicando a Teoria Finalista Mitigada, segundo a qual a vulnerabilidade de uma das partes em uma relação empresarial poderia ensejar a aplicação das normas consumeristas.
Entretanto, o STJ afastou essa interpretação. O Tribunal entendeu que, nas relações interempresariais estabelecidas no âmbito dos arranjos de pagamento, o lojista não pode ser equiparado a um consumidor. O contrato celebrado entre o lojista e as credenciadoras e subcredenciadoras tem como objetivo o fomento da atividade empresarial, e não a satisfação de uma necessidade final. Sendo assim, afastou-se a incidência do CDC no caso.
Essa distinção entre consumidores finais e empresários é fundamental no Direito Empresarial, especialmente para escritórios de advocacia que assessoram empresas envolvidas em contratos dessa natureza. A decisão reflete a necessidade de delimitar as esferas de aplicação do CDC, para que não se confunda a proteção destinada ao consumidor com as responsabilidades contratuais assumidas pelas partes em operações empresariais.
3. A Estrutura dos Contratos Empresariais e a Exclusão da Solidariedade
Outro ponto crucial discutido no acórdão foi a existência ou não de solidariedade entre a credenciadora e a subcredenciadora. O STJ foi enfático ao afirmar que, nas relações contratuais entre empresas, a solidariedade não pode ser presumida, conforme prevê o art. 265 do Código Civil. A solidariedade deve ser expressamente prevista em lei ou acordada pelas partes, o que não ocorreu no presente caso.
No âmbito dos arranjos de pagamento, há uma multiplicidade de contratos interligados que envolvem diferentes atores, como credenciadoras, subcredenciadoras e lojistas. No entanto, esses contratos são autônomos entre si, e as responsabilidades de cada parte estão claramente delimitadas. No caso em análise, a credenciadora (STONE) cumpriu com suas obrigações contratuais ao repassar os valores à subcredenciadora (BELA), sendo esta a responsável pelo inadimplemento perante o lojista.
Essa separação de responsabilidades é um ponto importante para empresários que desejam proteger seus interesses em contratos empresariais. A decisão reafirma a importância de contratar advogados empresariais para estruturar adequadamente esses contratos, assegurando que as cláusulas de responsabilidade estejam claramente definidas, evitando possíveis litígios futuros.
4. A Vulnerabilidade do Empresário e o Risco do Negócio
Outro ponto interessante abordado no acórdão foi a discussão sobre a vulnerabilidade do lojista-empresário. O STJ destacou que o empresário, ao optar por contratar uma subcredenciadora, está exercendo uma escolha consciente no mercado, assumindo os riscos decorrentes dessa decisão. A vulnerabilidade, conceito central no Direito do Consumidor, não se aplica de maneira automática nas relações empresariais, onde há uma presunção de capacidade e autonomia das partes.
Essa interpretação é relevante para a advocacia empresarial, pois reforça a ideia de que, nas relações entre empresas, cada parte deve arcar com os riscos inerentes à sua atividade. Assim, um escritório de advocacia empresarial pode orientar seus clientes a considerar todos os fatores de risco ao celebrar contratos, buscando sempre a melhor proteção jurídica possível.
5. Relevância para o Escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados
O julgamento do REsp 1990962/RS é um exemplo claro da complexidade das relações contratuais no Direito Empresarial moderno, especialmente no contexto dos arranjos de pagamento. Empresas que atuam nesse setor precisam de uma assessoria jurídica altamente especializada para garantir que seus contratos sejam elaborados e executados de forma adequada, evitando riscos de responsabilização e litígios prolongados.
O Escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados possui vasta experiência em advocacia empresarial, com foco na elaboração e revisão de contratos interempresariais. Nossos advogados, Dr. Wander Barbosa e Dr. Alexandre Veiga, estão capacitados para auxiliar empresas de todos os portes na estruturação de suas operações, garantindo a proteção jurídica necessária para o crescimento sustentável dos negócios.
Se sua empresa necessita de consultoria jurídica especializada, não hesite em nos contatar. Nossa equipe está pronta para oferecer soluções personalizadas, baseadas nas melhores práticas do Direito Empresarial.
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Conclusão
O acórdão analisado destaca a importância de uma correta compreensão dos contratos empresariais e das responsabilidades entre as partes envolvidas. Para empresários que atuam com arranjos de pagamento e outras operações financeiras, contar com o suporte de um escritório de advocacia empresarial é fundamental para evitar litígios e assegurar o sucesso das transações. O Escritório Barbosa e Veiga Advogados Associados se destaca na condução de casos semelhantes, oferecendo expertise e experiência jurídica sólida para garantir a segurança contratual de seus clientes.
Fonte: https://scon.stj.jus.br/SCON/pesquisar.jsp?pesquisaAmigavel=+%3Cb%3ERela%E7%F5es+de+Consumo+e+Empresarial%3C%2Fb%3E&b=ACOR&tp=T&numDocsPagina=10&i=1&O=&ref=&processo=&ementa=¬a=&filtroPorNota=&orgao=&relator=&uf=&classe=&juizo=&data=&dtpb=&dtde=&operador=e&livre=Rela%E7%F5es+de+Consumo+e+Empresarial